美国公司类型通常有以下两种:
- 有限责任公司(Limited Liability Company,LLC)
- 股份有限责任公司(C-Corporation / S-Corporation)
LLC:
LLC是最简单的公司形式之一,股东可以是一个或多个自然人,无国籍和居住限制。如果LLC只有一个股东,则称为单一成员有限责任公司(Single-member LLC),如果有两个或更多股东,则称为多成员有限责任公司(Multi-member LLC)。LLC的股东也可以是公司。
LLC不需要设立董事、秘书、首席执行官(CEO)等职位。LLC的唯一组成成员(Member)即为股东。
LLC不需要召开股东或成员会议,也不需要记录会议内容。相对而言,维护工作较为简单。LLC无法在美国上市。
INC:
C-Corporation是一种独立于股东的公司形式。其正常运营需要设立董事、首席执行官/总裁(CEO/President)、秘书、财务官(CFO)等职位,并由股东们选择董事会成员。C-Corporation对股东数量没有限制,可以是自然人或公司,最少也可以只有一个股东兼任多个职位。C-Corporation可以发行一类或多类股票。每年需要召开股东大会并记录会议内容。
C-Corporation容易通过出售股份获得外部融资,最终实现上市的目标。
S-Corporation
S-Corporation是美国国税局(IRS)认可的一种特定税务身份,旨在避免双重征税(公司所得税和股东分红所得税)。实际上,S-Corporation的主体仍然是C-Corporation,甚至可以是LLC。S-Corporation无需缴纳公司所得税,公司所得直接转给股东个人,股东再根据个人所得税纳税。要成为S-Corporation,首先需要成立C-Corporation,然后向IRS申请,并满足以下条件:
- 公司必须在美国境内运营
- 股东必须是自然人,并且是美国居民(拥有SSN即可)
- 股东人数不能超过100
- 不得发行超过1类股票undefined
责任保障(Liability Protection)
无论是LLC还是INC,都能保护股东个人责任。如果你的公司有债务,在诉讼中败诉甚至公司破产时,债权人只能追究公司的责任,而不会追究股东个人的责任。你个人的资产,如房产、车辆、银行存款等,都是安全的。
税收(Taxes)
LLC的税收转嫁给股东个人。换句话说,LLC公司本身无需纳税,直接将利润转给股东个人,由股东个人根据个人所得税纳税。INC不仅需要在公司层面缴纳公司所得税,而且分红给股东的利润在股东收到后还需要再次以个人所得税的形式纳税,这就是我们通常所说的双重征税。股东们可以选择将利润留在公司继续发展壮大,有利于吸引投资者。在满足一定条件的情况下,C-Corporation也可以选择申请S-Corporation来避免双重征税。
非美国人股东需注意事项
在这里,非美国人主要指没有美国税号的个人,即没有社会安全号码(SSN)也没有个人纳税人识别号(ITIN)。如果这些个人注册成立LLC,则需要额外申请个人纳税人识别号(ITIN)才能在美国报税。由于LLC本身不需要报税,利润转嫁至股东个人,股东根据个人所得税进行申报,因此ITIN是必要条件。